当您在南京筹备注册公司时，一份规范的公司章程是必不可少的法律文件。作为公司运营的“宪法”，它不仅关系到注册流程的进行，更直接影响后续的治理结构和股东权益。我们BG大游·(中国区)官方网站结合最新《公司法》要求和南京本地实践，为您整理了这份实用指南，让你快速掌握章程模板的核心内容与操作要点。

一、南京公司章程的基本要求有哪些

根据新《公司法》及南京中院发布的《新〈公司法〉实施要点问答66条》，公司章程需满足以下法定条件：

1.制定主体：有限责任公司由全体股东共同制定，股份有限公司由发起人制定并经创立大会通过。

2.绝对必要记载事项：

公司名称、住所、经营范围、注册资本；

股东姓名或名称、出资方式、出资额及时间；

公司组织机构（股东会、董事会、监事会）的产生办法、职权及议事规则；

法定代表人的产生与变更机制。

3.法律效力：章程自公司登记机关登记后生效，对公司、股东、董事、监事及高管均具有约束力。

二、南京公司章程模板包含哪些核心内容

我们参考南京市律师协会发布的设计指引及法院实务案例，整理出以下核心模块：

（一）公司基本信息

名称与住所：需与工商核名结果一致，住所需提供房产证或租赁合同。

经营范围：建议使用规范表述，涉及许可经营项目需注明审批文件。

注册资本：明确认缴金额及出资期限，2024年新《公司法》取消最低注册资本限制，但需符合行业惯例。

（二）股东权利与义务

出资义务：股东需按约定时间、方式缴纳出资，非货币出资需评估并办理权属转移。

权利保障：包括分红权、优先认购权、知情权（可查阅会计账簿及原始凭证）等。

股权转让：可约定对外转让需其他股东过半数同意，或设置优先购买权细则。

（三）公司治理结构

股东会：定期会议每年召开一次，临时会议可由代表1/10以上表决权的股东提议。

董事会：有限责任公司可设3-13人，职权包括制定经营计划、聘任高管等。

监事会：需包含职工代表，负责监督财务及高管行为。

（四）特殊条款设计

约定：如股东表决权与出资比例不一致、利润分配方式调整等，需全体股东书面同意。

争议解决：可约定通过仲裁或诉讼解决内部纠纷，避免冗长司法程序。

三、填写南京公司章程需注意哪些细节

（一）法律合规性

避免与《公司法》强制性规定冲突，如股东资格继承、股权转让限制等。

国有独资公司需遵守《南京市高淳区区属国有独资公司章程指引》，明确党组织设置及国资监管要求。

（二）条款可操作性

议事规则：详细规定股东会、董事会的召集程序、表决方式（如现场会议或视频会议）。

出资管理：设置出资催缴机制，明确未按期出资的违约责任及失权程序。

（三）签字与备案

签署要求：全体股东需在章程上签字或盖章，法人股东需加盖公章。

备案流程：提交《公司备案申请书》、章程原件及营业执照副本至南京市场监管部门，通常3-5个工作日完成。

四、南京公司章程的法律效力如何体现

1.对内约束力：股东、董事等需按章程履行义务，如高管越权行为可能导致赔偿责任。

2.对外公示性：备案章程可对抗善意第三人，例如公司对外担保限额需在章程中明确。

3.纠纷解决依据：在股东资格确认、利润分配等争议中，章程是法院裁判的重要依据。

五、常见问题解答

（一）章程与发起人协议冲突怎么办

以公司章程为准，除非有证据证明协议是股东真实意思表示。

（二）能否通过章程排除股东资格继承

可以，但需在章程中明确约定，否则自然人股东死亡后其继承人自动取得资格。

（三）章程修改需要哪些程序

有限责任公司需经代表2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司需出席股东大会的股东所持表决权2/3以上同意。

以上是南京注册公司的章程模板及相关要点，如果您需要更详细的指导或定制服务，欢迎随时联系我们BG大游·(中国区)官方网站团队。

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